L4 a udział w radzie nadzorczej – czy można uczestniczyć w posiedzeniu online i pełnić funkcję sekretarza?

Ocena dopuszczalności udziału pracownika – będącego jednocześnie członkiem rady nadzorczej – w jej posiedzeniu online oraz pełnienia funkcji sekretarza w okresie orzeczonej niezdolności do pracy wymaga uwzględnienia zarówno obowiązujących przepisów ubezpieczeniowych, jak i aktualnych kierunków interpretacyjnych oraz zmian legislacyjnych.

Kluczowe znaczenie ma art. 17 ust. 1 ustawy o świadczeniach pieniężnych z ubezpieczenia społecznego w razie choroby i macierzyństwa. Przepis ten stanowi, że wykonywanie pracy zarobkowej w okresie zwolnienia lekarskiego lub wykorzystywanie zwolnienia niezgodnie z jego celem skutkuje utratą prawa do zasiłku chorobowego za cały okres objęty zwolnieniem.

W ostatnim czasie – zarówno w orzecznictwie, jak i w zmianach przepisów (planowanych od 1 stycznia 2027 r.) – widoczna jest tendencja do rozróżniania aktywności zawodowej od incydentalnych, wymuszonych okolicznościami czynności. Zgodnie z tym podejściem, za pracę zarobkową nie uznaje się działań sporadycznych, które:

• są niezbędne dla zachowania ciągłości funkcjonowania podmiotu,
• wynikają z istotnych obowiązków prawnych,
• nie mogą zostać odłożone w czasie.

Do takich czynności można zaliczyć m.in. podpisanie pilnego dokumentu, udział w krótkim głosowaniu obiegowym czy odbiór istotnej korespondencji.

Inaczej należy jednak ocenić udział w pełnym posiedzeniu rady nadzorczej – nawet w formule zdalnej – w szczególności przy jednoczesnym pełnieniu funkcji sekretarza. Funkcja ta wiąże się bowiem z aktywnym udziałem w posiedzeniu, w tym:

• nadzorowaniem przebiegu obrad,
• weryfikacją kworum,
• sporządzaniem protokołu.

Tego rodzaju obowiązki mają charakter ciągły i wymagają zaangażowania oraz koncentracji. W praktyce wykraczają więc poza zakres czynności incydentalnych i mogą zostać uznane za wykonywanie pracy zarobkowej.

Co istotne, nawet jeśli posiedzenie odbywa się online, aktywny udział w wielogodzinnym procesie decyzyjnym może zostać oceniony przez ZUS jako przejaw zdolności do pracy. W konsekwencji może to prowadzić do zakwestionowania prawa do zasiłku chorobowego.

Mimo złagodzenia podejścia do drobnych, incydentalnych czynności, pełnienie funkcji sekretarza rady nadzorczej podczas zwolnienia lekarskiego wiąże się z wysokim ryzykiem prawnym.

• Jednorazowe, krótkie oddanie głosu w istotnej sprawie może być uznane za działanie dopuszczalne.
• Natomiast aktywne uczestnictwo w posiedzeniu i wykonywanie funkcji sekretarza najczęściej będzie traktowane jako naruszenie zasad korzystania ze zwolnienia lekarskiego.

Najbezpieczniejszym rozwiązaniem jest:

• usprawiedliwienie nieobecności na posiedzeniu albo
• ograniczenie aktywności do absolutnego minimum oraz przekazanie obowiązków sekretarza innemu członkowi rady.

Pozwala to uniknąć ryzyka zakwestionowania prawa do świadczeń z ubezpieczenia społecznego.