Jak założyć i prowadzić spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Spółka z o.o. jest spółką handlową, zdefiniowaną w art. 151 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z definicją, może ona być utworzona przez jedną lub więcej osób w każdym celu dopuszczalnym prawnie, chyba że ustawa stanowi inaczej. Nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z o.o. Wspólnicy spółki z o.o. są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki i nie odpowiadają za jej zobowiązania.

W praktyce oznacza to wyłączenie odpowiedzialności wspólników ich majątkiem osobistym. Za zobowiązania spółki z o.o. odpowiada ona sama. Spółka z o.o. jest podmiotem posiadającym odrębną osobowość prawną – sama zaciąga zobowiązania, nabywa prawa, pozywa i może być pozywana. Wspólnicy spółki z o.o. nie muszą martwić się więc swoją ewentualną odpowiedzialnością, tak jak ma to miejsce w przypadku spółek osobowych.

Warto wiedzieć, że zakładanie spółki z o.o. jest dość łatwym zadaniem. Można ją bowiem założyć na dwa sposoby:

• przez internet za pośrednictwem systemu S-24,

• u notariusza na podstawie umowy w formie aktu notarialnego.

Umowa spółki z o.o. powinna zawsze zawierać takie elementy jak:

• firma i siedziba spółki,

• przedmiot działalności spółki,

• wysokość i forma kapitału zakładowego spółki,

• informacja o ilości udziałów przypadających każdemu wspólnikowi,

• czas trwania spółki.

Firma to nazwa spółki, która może być zupełnie dowolna. Siedzibą jest lokalizacja spółki, czyli miejscowość, w której znajdują się organy zarządzające spółką. Przy określaniu przedmiotu działalności spółki warto odnieść się do Polskiej Klasyfikacji Działalności, która opisuje je odpowiednimi kodami. Wysokość kapitału zakładowego spółki nie może być niższa niż 5000 zł – może to być jednak zarówno wkład pieniężny, jak i niepieniężny. Czas trwania spółki z o.o. może być nieograniczony lub ograniczony konkretną datą rozwiązania spółki.

Niezależnie od wybranego sposobu rejestracji spółki z o.o., niezbędne jest także złożenie wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego o jej rejestrację. Do wniosku o wpisanie do KRS należy dołączyć niezbędne dokumenty, takie jak stworzona wcześniej umowa spółki. Jeżeli wniosek został złożony poprawnie, to sąd zarejestruje spółkę, co formalnie uczyni spółkę osobą prawną.

Po zarejestrowaniu w KRS spółka automatycznie otrzymuje numery NIP i REGON. Jeżeli spółka zamierza być także płatnikiem VAT, to musi złożyć wniosek o rejestrację do VAT. W tym celu należy wypełnić formularz VAT-R i dostarczyć go do właściwego urzędu skarbowego. Rejestracja spółki z o.o. oznacza również automatyczne zgłoszenie jej do ZUS jako płatnik składek. Każda spółka z o.o. powinna także posiadać własne konto bankowe.